C'est sous l'eau, dans les abysses, que la sorcière des mers se cacha pendant de nombreuses années. Bannie du royaume du roi Triton, Ursula a commencé à comploter contre son frère. Dès ce jour, elle décida de tout faire pour anéantir le bonheur de Triton et de sa fille, Ariel, qui n'est autre que la nièce de la sorcière. Seulement, comme on le sait, le bien gagne toujours.. enfin, presque. En effet, c'est lors d'une nuit des plus sombre qu'Ursula désira se venger de son frère. Elle émit le souhait d'avoir de nouveaux pouvoirs, et une nouvelle apparence, afin de pouvoir accomplir son désir de vengeance avec brio. Alors, un homme étrange lui apparut. Il expliqua se nommer Rumpelstltskin, et pouvoir aider la sorcière. Il décida de lui donner ce qu'elle souhaitait, à une condition ; qu'elle lui accorde une faveur, un jour, quand il en aura besoin. Ursula n'hésita pas une seule seconde.

C'est ainsi que l'hideuse sorcière des mers changea du tout au tout. Pouvant passer de l'apparence de pieuvre à celle de sirène, voire même d'humaine, Ursula usa et abusa des citoyens du royaume des mers. Elle finit alors par s'approcher de Ariel, sa nièce, puis de Triton, son frère. Ces derniers ne purent reconnaître la sorcière, et lui accordèrent leur confiance. C'est ainsi qu'elle put s'emparer du pouvoir, à l'aide de nombreux stratagèmes. La manipulation étant une arme principale de la sorcière, la tâche fut aisée. Ainsi, le royaume des mers lui appartenait, et Triton ainsi que ses comparses en furent bannis. Seulement, la vie était ennuyeuse, lorsqu'on avait le pouvoir.. puisque personne ne venait vous embêter.

C'est ainsi qu'Ursula décida de prendre sa forme d'humaine pour se rendre dans un tout nouveau monde ; celui des humains. Et cette fois-ci, la reine des océans était décidée à faire de même dans cet autre monde. Seulement, rien n'était simple ici. En effet, un jour, une terrible malédiction frappa le monde des contes. Mais grâce à une puissante sorcière, une partie en fut préservée. Celle où Ursula vivait. Alors, toutes les personnes qui n'avaient pas été protégées furent envoyées dans un autre monde, dénué de magie. Mais la sorcière des mers était restée dans son monde, avec ses pouvoirs. Et cette fois-ci, elle était bien décidée à prendre le pouvoir qui y était laissé. Coûte que coûte..